Satış vaadi sözleşmesi, bir tarafın, belirli şartlar altında başka bir tarafa bir malı satma vaadinde bulunduğu ve karşı tarafın da bu vaadi kabul ettiği bir sözleşme türüdür. Türk Medeni Kanunu’nda satış vaadi, genellikle gayrimenkul satışlarıyla ilişkilendirilen, tarafların iradelerini ortaya koydukları bir anlaşmadır. Bu tür sözleşmeler, tarafların haklarını belirleyerek belirli bir malın, önceden belirlenen şartlar çerçevesinde satılmasına yönelik anlaşmalar yapmalarını sağlar.

Satış vaadi sözleşmesinin hukuki anlamda geçerliliği, özellikle gayrimenkul satışlarında büyük bir öneme sahiptir. Bu sözleşme, hem borçlar hukukunun hem de taşınmazlar hukuku bağlamında çeşitli düzenlemelere tabidir. Satış vaadi sözleşmesi, genellikle taraflar arasında bir hukuki güvence oluşturur, ancak bu sözleşmenin yerine getirilmesi için bazı özel prosedürlere de uyulması gerekmektedir.

Satış Vaadi Sözleşmesinin Tanımı ve Hukuki Dayanağı

Satış vaadi sözleşmesi, Türk Borçlar Kanunu’nda düzenlenmiş ve belirli şartlar altında geçerli sayılmaktadır. Bu sözleşme, bir tarafın diğer tarafa bir malı (genellikle gayrimenkul) satacağına dair bir vaatte bulunduğu ve karşı tarafın da bu vaadi kabul ettiği bir anlaşmadır. Satış vaadi sözleşmesinin temel niteliği, taraflardan birinin “satmak” için, diğerinin ise bu malı “satın almak” için anlaşmasıdır.

Türk Borçlar Kanunu’na göre, satış vaadi sözleşmesi, en temel anlamda bir gelecekteki satışa dair bir ön anlaşma niteliğindedir. Bu tür sözleşmelerin en belirgin özelliği, vaadin yerine getirilmesinin gelecekteki bir tarihe veya koşula bağlı olmasıdır. Satış vaadi, diğer sözleşmeler gibi yazılı şekilde yapılmalı ve belirli kurallara uygun olarak şekillendirilmelidir.

Satış Vaadi Sözleşmesinin Şartları

Satış vaadi sözleşmesinin geçerli olabilmesi için belirli unsurların bulunması gerekmektedir. Bu unsurlar Türk Borçlar Kanunu’nda yer alan genel sözleşme hükümleriyle örtüşmektedir. Ancak, özellikle gayrimenkul satışlarında satış vaadi sözleşmesinin geçerliliği için daha katı kurallar uygulanmaktadır. Bu unsurlar şu şekilde sıralanabilir:

  1. Tarafların Rızası: Satış vaadi sözleşmesinin geçerli olabilmesi için, tarafların karşılıklı olarak anlaşmaları ve bu anlaşmayı rızaya dayalı olarak yapmaları gerekir. Taraflardan biri iradesini sakatlayacak şekilde (örneğin, aldatma, tehdit) sözleşmeyi imzalarsa, sözleşme hükümsüz hale gelebilir.
  2. Yazılı Şekil: Türk Borçlar Kanunu’na göre, satış vaadi sözleşmesi yazılı şekilde yapılmalıdır. Özellikle gayrimenkul satışlarında, bu sözleşme tapu dairesine tescil edilmedikçe geçerli olmaz.
  3. Gayrimenkul Satışlarında Tapu Siciline Tescil: Gayrimenkul satışı vaadi söz konusu olduğunda, satış vaadi sözleşmesinin geçerliliği için tapu sicilinde tescil edilmesi gerekir. Aksi takdirde, sözleşme yalnızca taraflar arasında geçerli olup, üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez.
  4. Sözleşmenin Konusu: Satış vaadi sözleşmesinin konusu, belirli bir mal olmalıdır. Genellikle bu mal gayrimenkul olsa da, taşınır mallar için de yapılabilir. Bu malın tanımlanabilir, mevcut ve satılabilir olması gerekir.
  5. Belirli Bir Gelecek Zaman: Satış vaadi sözleşmesinin amacı, gelecekteki bir zamanda malın devri üzerine bir yükümlülük getirmektir. Bu nedenle sözleşmenin geçerliliği, bir koşula ya da belirli bir tarihe bağlı olabilir.

Satış Vaadi Sözleşmesinin Türleri

Satış vaadi sözleşmeleri, çeşitli alt kategorilere ayrılabilir. Bunlar, sözleşmenin içeriği, taraflar arasındaki ilişki ve kullanım amacı doğrultusunda değişebilir. Bu tür sözleşmeler, genellikle şu iki ana gruba ayrılmaktadır:

  1. Tek Taraflı Satış Vaadi: Bu türde, sadece bir taraf (satıcı ya da alıcı) satışa yönelik vaatte bulunur. Diğer taraf, sadece bu vaadi kabul eder. Örneğin, bir mülk sahibi, belirli bir tarihte taşınmazını satma sözü verir. Diğer taraf ise bu vaadi kabul eder, ancak bir yükümlülük üstlenmez.
  2. Çift Taraflı Satış Vaadi: Her iki taraf da karşılıklı olarak bir malı alma ya da satma vaadinde bulunur. Bu türde her iki taraf da yükümlülük altına girer ve sözleşme her iki taraf için bağlayıcı hale gelir.

Satış Vaadi Sözleşmesinin Hukuki Sonuçları

Satış vaadi sözleşmesinin hukuki sonuçları, sözleşmenin türüne ve tarafların yükümlülüklerine göre değişir. Ancak, genel olarak şu sonuçlar söz konusu olabilir:

  1. Sözleşmeye Aykırı Davranılması Durumu: Taraflardan biri sözleşmeye aykırı davranırsa, diğer taraf, sözleşmenin yerine getirilmesi için yasal yollara başvurabilir. Bu durumda, sözleşmenin uygulanması için dava açılabilir.
  2. Sözleşmenin İptali veya Feshi: Taraflardan biri sözleşmenin yükümlülüklerini yerine getirmezse, diğer taraf sözleşmenin iptalini veya feshedilmesini talep edebilir. Ancak, bu talep, sözleşmeye bağlı olarak bir dava ile yapılmalıdır.
  3. Tapu Siciline Kayıt: Gayrimenkul satış vaadi sözleşmesinin geçerli olabilmesi için, bu sözleşmenin tapu siciline tescil edilmesi gerekir. Bu işlem yapılmazsa, sözleşme yalnızca taraflar arasında geçerli olup, üçüncü kişiler bu vaadi bilmedikleri için sözleşmeye dayanamayabilirler.
  4. Zarar Tazminatı: Satış vaadi sözleşmesinin ihlali durumunda, zarar gören taraf, karşı taraftan tazminat talep edebilir. Tazminat miktarı, sözleşmenin ihlali sonucu oluşan zarara göre belirlenir.

 Satış Vaadi Sözleşmesinin Avantajları ve Dezavantajları

Satış vaadi sözleşmesi, taraflara bazı avantajlar sunarken, beraberinde belirli riskler de taşır. Avantajlar şu şekilde sıralanabilir: Taraflar arasında hukuki güvence sağlar. İleride yapılacak satış için taraflar arasında önceden anlaşma sağlanmış olur. Gayrimenkul satışlarında tapu dairesine tescil edilmesi durumunda, üçüncü kişilere karşı da geçerlidir.

Dezavantajlar ise: Uygulamada, tarafların sözleşme şartlarını yerine getirmemesi durumunda yasal süreçler karmaşık ve uzun olabilir. Gayrimenkul satışlarında tapu sicilinde tescil yapılmadığı takdirde, sözleşme geçerli olmayabilir. Tarafların iradelerine aykırı hareket etmeleri durumunda sözleşmenin iptali veya tazminat talepleri söz konusu olabilir.

Sonuç

Satış vaadi sözleşmesi, özellikle gayrimenkul sektöründe önemli bir rol oynar. Tarafların birbirlerine olan güvenini pekiştirir ve gelecekte yapılacak bir satışa yönelik bağlayıcı bir yükümlülük oluşturur. Ancak, sözleşmenin geçerliliği için belirli prosedürlere uyulması şarttır. Bu prosedürlere dikkat edilmediği takdirde, sözleşme geçerli olmayabilir. Dolayısıyla, satış vaadi sözleşmesi yaparken, hukuki danışmanlık alınması ve sözleşme şartlarının titizlikle hazırlanması, tarafların haklarının korunması açısından büyük önem taşır.

Türk Borçlar Kanunun 237.maddesinde: “Taşınmaz satışı vaadi, geri alım ve alım sözleşmeleri, resmî şekilde düzenlenmedikçe geçerli olmaz.” Şeklinde yer alan hüküm doğrultusunda taraflar arasında yapılacak olan taşınmaz satış vaadi sözleşmesinin geçerliliği ancak resmi şekilde yapılmasına bağlıdır. Taşınmaz satış sözleşmesinin resmi şekilde yapılması nitelikli bir şekil şartıdır.

Nitekim Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 2022/1195 E. 2023/507 K. 24.5.2023 Tarihli kararında tapu devrini içerdiği anlaşılan satış vaadi sözleşmesinin geçerlilik koşuluna uygun olarak resmi şekilde yapılmadığından geçersiz olduğu sonucuna varmıştır. “Tüm bu açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; taraflar arasında imzalanan ve davanın dayanağı olan 28.06.2006 tarihli kat karşılığı sözleşme ile satış vaadi sözleşmesinin, taşınmaz satış sözleşmesi ile eser sözleşmesinden oluşan karma bir sözleşme türü olduğu ve tapu devrini içerdiği görülmekle koşuluna uygun olarak resmî biçimde yapılması zorunludur. Ne var ki, anılan iki ayrı sözleşmenin adi yazılı şekilde düzenlendiği ve emredici kural gereğince resmî şekle uyulmadan yapıldığından geçersiz olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte emredici kuralın istisnası olarak edimlerin karşılıklı biçimde tümüyle veya önemli oranda yerine getirildiğinden de söz edilemeyecektir. Şöyle ki davacı geçersiz sözleşmelerde kararlaştırılan herhangi bir edimini yerine getirdiğini ya da bedel ödediğini ispatlayamamıştır.”

Bununla birlikte kat karşılığı inşaat sözleşmesi ve satış vaadi sözleşmesinin birlikte yapıldığı karma nitelikteki sözleşmeler bakımından, bu sözleşmeler geçerlilik koşulu olan resmi şekle uygun yapılmasa da Yargıtay aşağıda belirtilecek iki istisnai durumun varlığı halinde bu sözleşmeleri geçerli kabul etmektedir.

Yargıtay şekil koşuluna uygun olmadığı için geçersiz olan arsa payı karşılığı inşaat yapım sözleşmesinin fiilen hayata geçirildiği, tarafların edimlerini ağırlıkla yerine getirdiğinin anlaşıldığı durumlarda bu sözleşmelere geçerlilik tanımaktadır. Şekil zorunluluğunun birinci istisnası; “Sözleşme adi yazılı şekilde olsa bile, yüklenici edimini (bina meydana getirme borcunu) tamamen veya reddolunmayacak oranda yerine getirmişse, arsa sahibi artık bu sözleşmenin geçersizliğini ileri süremez” kuralıdır. Zira böyle bir davranış TMK’nın 2. maddesinde tanımlanan “Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz” kuralına aykırı düşer. İkinci istisnası ise, “Sözleşmeyle yükleniciye bedel olarak verilmesi kararlaştırılan taşınmazın devrine ilişkin yüküm, taşınmaz tapuda yükleniciye devredilerek gerçekleşmişse, başlangıçta geçersiz olan sözleşmenin geçerli hâle gelmesidir.” Zira karma nitelikteki sözleşmenin diğer kısmı, yani “inşaat sözleşmesi” zaten biçim koşuluna bağlı değildir. Gerek edimlerin karşılıklı olarak tümüyle veya önemli oranda yerine getirilmesi ve gerekse şekil koşuluna uyulmadan yapılan sözleşmeye rağmen, arsa payının tapuda yükleniciye geçirilmesi hâlinde şekil eksikliğinin ileri sürülmemesi kuralı, dayanağını Yargıtay İçtihadı Birleştirme Büyük Genel Kurulunun 30.09.1988 tarihli ve 1987/2 Esas, 1988/2 Karar sayılı kararının gerekçesinden almaktadır.

“Burada Kanun’un öngördüğü şeklin bir geçerlilik (sıhhat) şartı olarak düzenlendiğini, buna uyulmadan yapılan sözleşmelere “geçersizlik” müeyyidesinin bağlandığını, bunun hukuki mahiyet olarak emredici nitelikte olduğunu, bu nedenle de “geçersizlik” müeyyidesine bağlanan şekil eksikliğinin hâkim tarafından taraflar ileri sürmeseler dahi, yargılamanın her aşamasında resen göz önüne alınması gerektiğini belirtmekte yarar vardır. Özetle ifade edilecek olursa; kaynağını BK’nın 22. maddesinden alan taşınmaz satış vaadi sözleşmeleri, BK’nın 213 ( TBK’nın 237 ) ile TMK’nın 706 ve Noterlik Kanunu’nun 89. maddeleri uyarınca, noter önünde resen düzenlenmesi gereken, bir başka anlatımla geçerliliği resmî şekil şartına bağlı kılınan ve tam iki tarafa borç yükleyen kişisel hak doğuran sözleşmelerdendir.”(Hukuk Genel Kurulunun 05.12.2001 Tarihli ve 2001/13-1021 E. 2001/1101 Karar sayılı Kararı)

“Tüm bu açıklamalar ışığında somut olay değerlendiğinde; taraflar arasında düzenlenen sözleşmenin son bendinde “Ben… ise bu sözleşmeye göre kız kardeşlerime vermeye söz verdiğim 6 adet daireyi vermediğim takdirde bu dairelerin yaklaşık bedelleri olan 900.000,00TL’yi iş bu sözleşmenin imzalandığı tarihten geçerli faizi ile birlikte kardeşlerim …, … ve… ödemeyi kabul ve taahhüt ederim” hükmü düzenlenmiştir. Davaya konu edilen bedel, bu maddede belirtilen bedeldir. Her ne kadar mahkemece, anılan bedelin cezai şart olduğu ve taşınmaz satış vaadi sözleşmesinin geçersizliği nedeniyle cezai şartın da geçersiz olduğu belirtilmiş ise de, sözleşmenin tamamı dikkate alındığında anılan bedel cezai şart olarak kabul edilemez. Davalı sözleşmenin üst kısmında belirttiği daireleri devretmediği takdirde bu dairelerin yaklaşık bedellerini ( 900.000,00 TL ) ödemeyi yükümlenmiştir. Davalı, davacı olan kız kardeşlerine ya taşınmazları devretmeyi ya da bedellerini ödemeyi taahhüt ettiğinden, davaya konu edilen bedelin cezai şart olduğundan ve geçersizliğinden bahsedilemez. Davalı ayrı ve açıkça taahhüt etmiş olduğu anılan bedelden sorumludur. Hâl böyle olunca direnme kararının Özel Daire bozma kararında ve yukarıda açıklanan genişletilmiş gerekçe ve nedenlerle bozulmasına karar vermek gerekmiştir.” YARGITAY HUKUK GENEL KURULU E. 2022/598 K. 2023/237 T. 22.3.2023

Yukarıda yazılı Yargıtay kararında da görüleceği üzere taraflar arasında karşılıklı taahhüt ve bedeli de içerecek şekilde gerçek anlamda bir alım satım ilişkisi bulunmamaktadır. Taraflar muristen intikalen gelen taşınmazlar hususunda muvazaa davası açılmaması için anlaşmak suretiyle anılan sözleşmeyi düzenlemişlerdir. Bu durumda davaya konu sözleşmenin mahiyetinde olduğu kabul edilemez. Sözleşmede yer alan bedel de cezai şart niteliğinde feri bir edim değildir. Ayrıca ve açıkça kararlaştırılmış ayrı bir bedel olup taahhüt eden kişinin sorumlu olduğu sonucuna varılmıştır.