Giriş

Türk hukukunda sözleşme serbestisi ilkesi, tarafların kanun sınırları içinde diledikleri konuda, diledikleri şekilde ve diledikleri kişiyle sözleşme yapabilme özgürlüğünü tanır. Ancak, bu serbestinin mutlak olmadığı, özellikle kamu düzenini ilgilendiren bazı konularda, kanun koyucunun tarafların iradesine sınırlamalar getirdiği görülmektedir. İşte satış vaadi sözleşmesi, bu serbesti ve sınırlama dengesinin en belirgin örneklerinden biridir. Sözleşmenin hukuki niteliği, bir malın satışını gelecekte gerçekleştirmeyi taahhüt eden bir ön sözleşme olmasıdır. Bu hukuki enstrüman, özellikle gayrimenkul piyasasında ve inşaat sektöründe, taraflara tapu devrinden önce hukuki bir güvence sağlaması nedeniyle büyük bir pratik önem taşır. Sözleşme, alıcının henüz ödeme gücüne sahip olmadığı veya satıcının malı hemen devretmek istemediği durumlarda, gelecekteki bir satış işleminin zeminini hazırlar. Bu makalede, satış vaadi sözleşmesinin tanımı, unsurları, geçerlilik şartları, Yargıtay içtihatları ve pratik uygulamaları, derinlemesine incelenerek akademik bir perspektifle ele alınacaktır.

Ön Alım(Şufa’) hakkı konusunda detaylı bilgi için tıklayınız.

---

I. Satış Vaadi Sözleşmesinin Hukuki Mahiyeti ve Unsurları

1.1. Sözleşmenin Tanımı ve Hukuki Temelleri

Satış vaadi sözleşmesi, Türk Borçlar Kanunu’nun (TBK) 29. maddesinde düzenlenen “ön sözleşme” veya “sözleşme yapma vaadi” kavramının özel bir türüdür. TBK m. 29/1’e göre, “Bir sözleşmenin ilerideki bir sözleşmenin yapılmasına ilişkin vaadi, geçerlilik şartı olarak o sözleşmenin tabi olduğu şekle tabidir.” Bu hüküm, satış vaadi sözleşmesinin geçerliliğinin, ileride yapılacak asıl satış sözleşmesinin şekil şartına bağlı olduğunu belirtmektedir.

Türk Medeni Kanunu’nun (TMK) 706. maddesi, taşınmaz mülkiyetinin devrine ilişkin sözleşmelerin geçerliliği için resmi şekil şartını öngörmektedir. Bu nedenle, bir taşınmaz satış vaadi sözleşmesinin de resmi şekilde yapılması bir zorunluluktur. Bu zorunluluk, Noterlik Kanunu’nun 60/3 ve 89. maddeleriyle somutlaştırılmıştır. Bu maddeler, taşınmaz satış vaadi sözleşmelerinin noter huzurunda re’sen düzenlenmesi gerektiğini açıkça belirtir. Bu yasal düzenlemeler, sözleşmenin sıhhatini güvence altına alırken, taraflar için bir güven ortamı yaratmayı amaçlar.

1.2. Sözleşmenin Unsurları

Bir satış vaadi sözleşmesinin hukuken geçerli kabul edilebilmesi için, genel sözleşme unsurlarının yanı sıra, özel olarak aranan bazı unsurların da mevcut olması gerekir.

• Tarafların Rızası (İradi Unsurlar): Sözleşme, tarafların serbest iradeleriyle kurulmalıdır. İradeyi sakatlayan durumların (hata, hile, tehdit) varlığı halinde sözleşme, iradesi sakatlanan tarafın açacağı dava ile iptal edilebilir. Özellikle gayrimenkul satış vaadi sözleşmelerinde, taraflardan birinin aldatma veya baskı altında kaldığı iddiaları sıklıkla yargı konusu olmaktadır.
• Konu (Objektif Unsurlar): Sözleşmeye konu olan malın, hukuki olarak belirli, mümkün ve hukuka uygun olması gerekir. Bir taşınmaz satış vaadi sözleşmesinde, vaat edilen bağımsız bölümün (daire, dükkan vb.) tapu kayıtları veya projedeki numarası gibi unsurlarla net bir şekilde tanımlanması esastır. Gelecekte yapılacak bir inşaatın satış vaadinde ise, sözleşme konusu bağımsız bölümün kat planı, konumu ve nitelikleri gibi özelliklerin belirliliği hayati öneme sahiptir.
• Şekil (Şekli Unsurlar): Taşınmaz satış vaadi sözleşmeleri, hukuki geçerlilik için mutlak bir şekil şartına tabidir. TMK m. 706 ve Noterlik Kanunu m. 89 uyarınca, bu sözleşmeler noter huzurunda re’sen düzenlenmedikçe hukuken geçersizdir (butlanla sakattır). Bu şekil şartı, bir geçerlilik şartı (şekil şartı) olup, sözleşmenin hükümsüzlüğü yargılamanın her aşamasında hakim tarafından resen dikkate alınır.

1.3. Sözleşmenin Türleri

Satış vaadi sözleşmeleri, tarafların borç altına girme şekillerine göre temel olarak ikiye ayrılır:

• Tek Taraflı Satış Vaadi: Sadece bir tarafın (genellikle satıcı) satış işlemini yapma taahhüdünde bulunduğu sözleşme türüdür. Diğer taraf ise sadece bu vaadi kabul eder ve satışın gerçekleşmesini talep etme hakkına sahip olur.
• Çift Taraflı (Karşılıklı) Satış Vaadi: Hem satış vaat eden hem de vaat alan tarafın, karşılıklı olarak satış işlemini gerçekleştirme borcu altına girdiği sözleşmelerdir. Uygulamada en yaygın görülen tür budur. Her iki taraf da borç yükümlülüğü altındadır.
• Karma Nitelikli Sözleşmeler: Özellikle arsa payı karşılığı inşaat sözleşmeleri, bu gruba girer. Bu sözleşmelerde bir yandan eser sözleşmesi (inşaat yapma borcu) varken, diğer yandan yüklenicinin alacağı dairelerin arsa sahibince kendisine devredileceğine dair bir satış vaadi unsuru da bulunur. Bu karma yapı, sözleşmenin geçerliliği ve sonuçları bakımından önemli hukuki sorunlara yol açabilmektedir.

---

II. Satış Vaadi Sözleşmesinin Hükümleri ve Hukuki Sonuçları

2.1. Tarafların Borçları ve Sözleşmenin İfası

Satış vaadi sözleşmesi, asıl satış işlemini gerçekleştirmek için bir borç doğurur.

• Satış Vaat Edenin Borçları: Vaat edilen malı, kararlaştırılan zamanda ve şartlarda vaat alana devretme borcundadır. Bu, tapu devir işlemlerine katılmayı ve gerekli belgeleri hazırlamayı da içerir.
• Vaat Alanın Borçları: Sözleşmede kararlaştırılan bedeli ödemek ve tapu devir işlemlerine iştirak etmekle yükümlüdür.

Sözleşmenin ifası, taraflardan birinin borcunu yerine getirmemesi halinde hukuki yollara başvurulmasını gerektirebilir. İfayı talep eden taraf, cebri tescil davası açarak mahkemeden, ifaya yanaşmayan tarafın yerine geçerek tapu kaydının kendi adına tescilini talep edebilir. Bu dava, satış vaadi sözleşmesinin en önemli hukuki sonuçlarından biridir.

Satış vaadi sözleşmesinin tapu siciline şerh edilmesi, vaat alan için güçlü bir koruma sağlar. TMK m. 1009’a göre, bu şerh, sözleşmeden doğan kişisel hakkı ayni bir etkiye dönüştürür. Bu sayede, tapu sicilindeki şerh, taşınmazın üçüncü kişilere satılmasını engellemez ancak vaat alanın hakkının üçüncü kişilere karşı da ileri sürülebilmesini sağlar. Şerhe rağmen taşınmazı satın alan üçüncü kişi, iyi niyetli olsa dahi, vaat alanın açacağı cebri tescil davası sonucunda tapu kaydını kaybedebilir.

2.2. Sözleşmenin Sona Ermesi

Satış vaadi sözleşmesi, çeşitli yollarla sona erebilir:

• İfa ile sona erme: Asıl satış sözleşmesinin yapılmasıyla sözleşme amacına ulaşmış olur.
• Zamanaşımı: Taşınmaz satış vaadi sözleşmelerinde zamanaşımı süresi, TBK m. 146 uyarınca on yıldır. Bu süre, sözleşmenin ifa imkanının doğduğu andan itibaren işlemeye başlar.
• Fesih ve Dönme: Taraflardan birinin borcunu ifa etmemesi durumunda, diğer taraf sözleşmeden dönerek sözleşmeyi sona erdirebilir ve uğradığı zararın tazminini isteyebilir.

---

III.Satış Vaadi Sözleşmesinde Yargısal İçtihatlar

Yargıtay, satış vaadi sözleşmelerinin şekil şartına ilişkin katı yaklaşımını, dürüstlük kuralı (TMK m. 2) çerçevesinde yumuşatarak bazı istisnalar geliştirmiştir. Bu istisnalar, sözleşmenin adi yazılı şekilde yapılmasına rağmen, hakkın kötüye kullanılması yasağı gereğince geçerli kabul edilmesini sağlamaktadır.

3.1. Şekil Şartının İstisnaları: Hakkın Kötüye Kullanılması Yasağı (TMK m. 2)

Bu konuda en temel içtihat, Yargıtay İçtihadı Birleştirme Büyük Genel Kurulu’nun 30.09.1988 tarihli, 1987/2 E., 1988/2 K. sayılı kararıdır. Bu karar, adi yazılı arsa payı karşılığı inşaat sözleşmelerinin, yüklenicinin edimlerini önemli ölçüde yerine getirdiği durumlarda geçerli olacağını kabul etmiştir. Bu içtihat, iki ana ilkeye dayanır:

• Edimlerin Fiilen Yerine Getirilmesi: Şekil eksikliği olan bir sözleşmede, yüklenici inşaatı büyük oranda tamamlamışsa veya arsa sahibi bedeli ödemişse, sözleşmenin geçersizliğini ileri sürmek, TMK m. 2’deki hakkın kötüye kullanılması yasağına aykırıdır. Bu durumda, sözleşme başlangıçta geçersiz olsa bile, fiilen geçerli bir hukuki sonuç doğurur.
  • Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 24.05.2023 tarihli, 2022/1195 E. ve 2023/507 K. sayılı kararı, bu ilkenin güncel bir örneğidir. Kararda, adi yazılı kat karşılığı ve satış vaadi sözleşmesinin, edimlerin yerine getirilmediği gerekçesiyle geçersiz olduğu sonucuna varılmıştır. Bu karar, şekil eksikliği olan sözleşmelerin geçerli kabul edilebilmesi için fiili ifa şartının önemini bir kez daha vurgulamıştır.
• Tapuda Devrin Gerçekleşmesi: Şekil şartına uyulmadan yapılan bir sözleşmeye rağmen, arsa payının tapuda yükleniciye devredilmesi durumunda, başlangıçtaki şekil eksikliğinin önemsiz hale geldiği kabul edilir. Bu durumda, hukuki işlem tapu sicilinde tamamlandığı için, sözleşmenin kendisinden kaynaklanan şekil eksikliği iddiası ileri sürülemez.

3.2. Sözleşmedeki Bedelin Yorumu

Yargıtay, sözleşmelerde yer alan bedellerin hukuki niteliğini de titizlikle incelemektedir. Bir bedel, cezai şart (asıl borcun ifa edilmemesi halinde ödenmesi gereken ek bir bedel) olabileceği gibi, bağımsız bir edim de olabilir.

• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 22.03.2023 tarihli, 2022/598 E. ve 2023/237 K. sayılı kararı, bu konuya ışık tutmaktadır. Kararda, muristen intikal eden taşınmazların paylaştırılmasına dair bir sözleşmede, bir tarafın devretmediği dairelerin bedelini ödeme taahhüdünün, cezai şart değil, ayrı ve açıkça kararlaştırılmış bir edim olduğu hükme bağlanmıştır. Bu karar, sözleşme serbestisinin bir sonucu olarak, tarafların ifa edilmeyen borca karşılık bağımsız bir bedel ödeme taahhüdünde bulunabileceğini ve bu taahhüdün geçerli olduğunu göstermektedir.

---

IV. Satış Vaadi Sözleşmesinin Pratik Uygulamaları

Satış vaadi sözleşmeleri alıcıya cebrî tescil yolunu açan güçlü bir hukuki araçtır; ancak geçerlilik şekli ve içerik ayrıntıları doğru kurulmazsa ciddi hak kayıplarına yol açabilir.

A) Geçerlilik Şekli ve Düzenleme Usulü

• Resmî şekil zorunluluğu: Taşınmaz satış sözleşmeleri gibi satış vaadi sözleşmeleri de geçerlilik için resmî şekle tabidir (TMK m.706, TBK m.237).
• Noterde “düzenleme şeklinde” yapılamalı: Noterlik Kanunu m.89 uyarınca sözleşme noterde re’sen düzenleme şeklinde yapılmalı; basit yazılı/tasdik (onay) yeterli değildir.
• Taraf/Temsil yetkisi: Taraflar bizzat bulunamıyorsa, düzenleme şeklinde ve açık yetki içeren vekâletname gerekir (“taşınmaz satmaya ve satış vaadi yapmaya” açık yetki). Vekâletin kapsamı, işlem konusu taşınmazı ve bedeli kapsayacak açıklıkta olmalı.

B) Sözleşme İçeriğinin Zorunlu ve Kritik Unsurları

• Taşınmazın belirlenebilirliği: İl/ilçe, ada–parsel, bağımsız bölüm, niteliği, yüzölçümü.
• Bedel ve ödeme planı: Peşinat/kapora, kalan bedelin ödeme tarihi ve yöntemi; banka blokesi/escrow tercihleri.
• İfa tarihi ve koşulları: Tescil/teslim zamanı, gerekli belgeler (iskan, yönetim planı, kat mülkiyeti vb.).
• Teminatlar: Satıcı lehine/alıcı lehine teminat ipoteği, banka teminat mektubu, bloke hesap.
• Cezai şart ve temerrüt hükümleri: Gecikme faizi, fesih–cezai şart (TBK m.182 uyarınca aşırılığın indirilme riski not edilerek).
• Aile konutu/eş rızası: Konu taşınmaz aile konutu ise TMK m.194 gereği eş rızası aranır; rıza yokluğu geçerliliği ve tescili riske atar.
• Özel yükümlülükler: Ayıplı imalat/eksik işler (özellikle projelerde), bağımsız bölüm kullanımına ilişkin taahhütler.

C) Vaat Alan (Alıcı) Açısından Başlıca Riskler

1. Satıcının ifadan kaçınması veya “çifte satış” riski: Satıcı taşınmazı üçüncü kişiye devredebilir.
2. Takyidatlar: Taşınmaz üzerinde ipotek, haciz, intifa, aile konutu şerhi, kira şerhi bulunması.
3. Yetkisiz temsil/vekalet sorunları: Yetersiz veya kapsam dışı vekâletname, vekilin ölümü/azli.
4. İmar ve hukuki durum: İmar planı, ruhsat/iskan, kat irtifakı–kat mülkiyeti geçişi; tarım arazileri ve hisseli taşınmazlarda şufa (önalım) riskleri.
5. Satıcının mali durumu: İflas/konkordato, projelerde yüklenicinin temerrüdü.

D) Korunma Yolları ve Pratik Güvenceler

• 1) Tapu siciline şerh:
  • Hukuki dayanak: TMK m.1009 ve Tapu Kanunu m.26; satış vaadinden doğan şahsi hak şerhi, sonraki maliklere karşı ileri sürülebilir.
  • Etkisi: Şerh, üçüncü kişilere karşı alıcının cebrî tescil talebini güçlendirir; çifte satış riskine karşı en etkili kalkandır.
  • Süre: Uygulamada satış vaadi şerhinin hükmü 5 yıl olarak işletilir; süre dolarsa üçüncülere karşı ileri sürme gücü zayıflar. Süre bitmeden tescil davasına gidilmesi/yenileme yolunun planlanması gerekir.
• 2) Teminatlı ödeme: Bedelin bankada bloke/escrow edilmesi; şarta bağlı serbest bırakma.
• 3) Alıcı lehine ipotek: Tescil gerçekleşene kadar bedel/zarar teminatı için alıcı lehine ipotek veya satıcının başka taşınmazı üzerine teminat.
• 4) Cezai şartın dengeli kurgulanması: İfadan kaçınılması hâlinde makul cezai şart (TBK m.182 ışığında indirim riskini gözeterek).
• 5) Ön inceleme (due diligence):
  • Takyidat sorgusu: Tapu kütüğü, beyanlar hanesi, takyidat (ipotek–haciz–irtifak).
  • İmar ve ruhsat belgeleri: İmar durumu, ruhsat/iskan; aile konutu şerhi.
  • Satıcı/yüklenici mali–hukuki durumu: Dava/icra kayıtları, konkordato/iflas.

E) Uyuşmazlık Hâlinde Başvurulabilecek Yollar

• Cebrî tescil davası: Geçerli satış vaadi + alıcının edimini ifası/ifa teklifine rağmen tescilden kaçınılması hâlinde mahkemeden tescil kararı istenir (TMK m.716 uyarınca mahkeme kararıyla tescil).
• Tazminat/cezai şart: Satıcının temerrüdünde uğranılan zararlar ve sözleşmedeki cezai şartın tahsili.
• Fesih ve iade: Şartları oluşmuşsa sözleşmenin feshi, ödenen bedellerin/kaporanın iadesi, faiz ve masraflar.

---

Sonuç

Satış vaadi sözleşmesi, Türk hukuk sisteminde kendine özgü bir yere sahip olan, hem klasik borçlar hukuku ilkelerine hem de kendine has şekil şartlarına tabi bir hukuki kurumdur. Yargıtay’ın şekil şartına ilişkin esnek yaklaşımları, adaletin somut olayda tecellisini sağlama gayretinin bir sonucudur. Ancak bu istisnai durumlar, hukuki belirsizliklere de yol açabilmektedir. Bu nedenle, tarafların hak kaybına uğramaması için sözleşmenin mutlaka noter huzurunda re’sen düzenlenmesi ve tapu siciline şerh düşülmesi büyük önem taşımaktadır.

Gelecekte, e-noterlik gibi teknolojik gelişmelerle bu tür sözleşmelerin yapım sürecinin daha da kolaylaşması ve şeffaflaşması beklenebilir. Hukuk uygulayıcıları ve akademisyenler, dürüstlük kuralı ve sözleşme serbestisi arasındaki dengeyi koruyarak, hukuki güvenliği en üst düzeyde sağlamakla yükümlüdürler.

---