Giriş
Türkiye’de iş kurmayı planlayan girişimciler için limited şirket (LTD), oldukça yaygın bir şirket türüdür. Hem tüzel kişilik kazandırması hem de ortakların sorumluluğunun yalnızca şirkete koydukları sermaye ile sınırlı olması gibi avantajlar sunan limited şirket, özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler için uygun bir yapıdır. Bu şirket türü, Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) tabi olup, girişimcilerin daha güvenli ve yasal zeminde ticaret yapmalarına olanak tanır. Ancak, bir limited şirket kurmak, belirli hukuki prosedürlerin ve belgelerin yerine getirilmesini gerektirir. Bu makalede, limited şirketin nasıl kurulacağı ve bu süreçte dikkat edilmesi gereken hukuki adımlar ayrıntılı bir şekilde ele alınacaktır.
Limited Şirketlerde Pay Devri Konusunda Detaylı Bilgi İçin Tıklayınız.
1. Limited Şirket Tanımı ve Özellikleri
Limited şirket, ortaklarının şirkete koydukları sermaye ile sınırlı olarak sorumlu oldukları, tüzel kişilik kazanan ve tüzel kişi olarak işleyen bir şirket türüdür. Bu özellik, ortakların kişisel mal varlıklarını şirkete ait borçlardan korur ve şirketin tüm yükümlülükleri şirketin mal varlıklarıyla sınırlıdır. Limited şirketler, ortakların sayısına ve şirketin yönetim yapısına göre belirli kurallar çerçevesinde faaliyet gösterir.
Limited Şirketin Özellikleri:
- Sınırlı Sorumluluk: Ortaklar, şirkete koydukları sermaye kadar sorumludur. Şirketin borçları, ortakların kişisel mal varlıklarına etki etmez.
- Tüzel Kişilik: Limited şirket, tüzel kişilik kazanır ve şirket olarak yasal işlemler yapabilir, sözleşme imzalayabilir ve dava açabilir.
- Ortak Sayısı ve Sermaye: Limited şirketin en az bir, en fazla elli ortağı olabilir. Ortaklar, sermayeyi nakit veya ayni olarak koyabilirler. En düşük sermaye miktarı 10.000 TL’dir.
- Yönetim Yapısı: Şirketin yönetimi genellikle bir veya birkaç müdür tarafından gerçekleştirilir. Müdür, şirketin günlük işlerini yönetir ve şirket adına sözleşmeler imzalar.
2. Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler
Limited şirket kurulumunda belirli belgeler gereklidir. Bu belgeler, şirketin tüzel kişilik kazanabilmesi için yasal bir zorunluluktur. Şirketin kuruluşunda gereken temel belgeler şunlardır:
- Şirket Ana Sözleşmesi: Şirketin faaliyet alanlarını, amaçlarını, ortaklık yapısını ve sermaye paylarını belirleyen ana sözleşme hazırlanmalıdır. Bu sözleşme, noter huzurunda imzalanmalıdır.
- Noter Onaylı İmza Sirküleri: Şirket kurucularının noter huzurunda imzaladıkları imza sirküleri.
- İkametgah Belgesi: Ortakların ve müdürlerin ikametgah adreslerini gösteren resmi belge.
- Şirket Adresi: Şirketin faaliyet göstereceği adresin belgesi (kira sözleşmesi veya tapu belgesi).
- Sermaye Taahhüdü: Ortakların şirkete koyacakları sermayeyi taahhüt ettikleri belgeler.
- Vergi Kimlik Numarası: Şirketin kurucularına ait vergi kimlik numaraları.
- Vergi Dairesi Kaydı: Şirketin vergi mükellefi olması için vergi dairesine kaydın yapılması gerekmektedir.
3. Limited Şirket Kuruluş Aşamaları
Limited şirketin kuruluş süreci, belirli aşamalardan oluşur. Bu aşamalar, şirketin hukuki statüsünü kazanabilmesi için adım adım takip edilmesi gereken süreçlerdir. Şirketin kurulum aşamaları şu şekildedir:
| Adım | Açıklama |
|---|---|
| 1. Ana Sözleşme Hazırlığı | Şirketin faaliyetleri, ortaklık yapısı, sermaye payları gibi temel unsurların belirlendiği ana sözleşme hazırlanır ve noter onayı alınır. |
| 2. Sermaye Tutarının Belirlenmesi | Şirketin minimum 50.000 TL sermayesi olmalıdır. Ortaklar, sermayeyi nakit veya ayni olarak koyabilirler. |
| 3. Ticaret Sicili’ne Başvuru | Noter onaylı ana sözleşme ile Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvuru yapılır. Gerekli belgeler ve ödeme tamamlanır. |
| 4. Vergi Kimlik Numarası Alımı | Şirket, tescil edildikten sonra vergi dairesine başvurup vergi kimlik numarası alır. |
| 5. Sosyal Güvenlik Kurumu Kaydı | Çalışan varsa, Sosyal Güvenlik Kurumu’na kayıt yapılır. |
| 6. Faaliyet İzinleri ve Lisanslar | Faaliyet gösterilecek sektöre göre gerekli izin ve lisanslar alınır (örneğin, sağlık, gıda sektörü gibi). |
| 7. Faaliyete Başlama | Şirketin tüm hukuki yükümlülükleri yerine getirilip, ticaret yapmaya başlanır. Finansal raporlama ve muhasebe düzenlemeleri yapılır. |
3.1. Ana Sözleşme Hazırlığı
Limited şirketin kuruluşunun ilk adımı, ana sözleşmenin hazırlanmasıdır. Ana sözleşme, şirketin temel yapısını belirler. Şirketin adı, merkezi, amacı, faaliyet konusu, ortaklık yapısı, sermaye miktarı ve yönetim organları gibi unsurlar ana sözleşmede yer almalıdır. Ana sözleşme, her ortağın imzası ile noter huzurunda onaylanarak geçerli hale gelir.
3.2. Sermaye Tutarının Belirlenmesi
Limited şirketlerin kuruluşunda belirli bir sermaye tutarı gereklidir. 2025 itibariyle, bu tutar en az 50.000 TL’dir. Ortaklar, sermaye tutarını nakit olarak veya ayni olarak (mal veya hizmet olarak) koyabilirler. Sermaye, şirketin finansal dayanıklılığını sağlar ve ortakların şirkete karşı olan sorumluluklarını sınırlar. Sermayenin tamamı taahhüt edilmelidir, yani ortaklar taahhüt ettikleri sermaye miktarını şirkete yatırmak zorundadırlar.
Sermaye tutarı 50.000 TL‘nin altında olan limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutarlara yükseltmemeleri halinde infisah etmiş sayılacaklardır.
3.3. Ticaret Sicili’ne Başvuru
Ana sözleşme noter onayından sonra, şirketin tescil edilmesi için Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvuru yapılmalıdır. Ticaret Sicili, şirketin kuruluşunu resmi olarak kaydeder ve tüzel kişilik kazanmasını sağlar. Başvuru sırasında, gerekli belgelerin eksiksiz ve doğru bir şekilde sunulması gerekir. Ticaret Sicili, başvuru belgelerini denetledikten sonra, eksiklik bulunmazsa şirketi kaydeder ve tescil işlemi tamamlanır.
3.4. Vergi Dairesi Kaydı ve Vergi Kimlik Numarası
Şirketin, tüzel kişilik kazanmasının ardından vergi dairesine başvurarak vergi kimlik numarası alması gerekir. Vergi kimlik numarası, şirketin vergi mükellefi olarak işlem yapmasını sağlar. Ayrıca, KDV, gelir vergisi ve diğer vergilerle ilgili yükümlülüklerin yerine getirilmesi gerekmektedir. Şirketin vergi dairesi kaydı, şirketin ticari faaliyetlerini sürdürebilmesi için zorunludur.
3.5. Sosyal Güvenlik Kurumu Kaydı
Şirket, çalışanlar çalıştırmaya başladıysa, bu çalışanlar için Sosyal Güvenlik Kurumu’na (SGK) kayıt yapılmalıdır. SGK kaydı, işçi sigortası ve sosyal güvenlik yükümlülüklerinin yerine getirilmesi açısından büyük öneme sahiptir. Şirket, işçilerin primlerini düzenli olarak SGK’ya ödemekle yükümlüdür.
3.6. Faaliyet İzinleri ve Lisanslar
Şirketin faaliyet göstereceği sektöre bağlı olarak, bazı özel izinler veya lisanslar alınması gerekebilir. Örneğin, gıda sektöründe faaliyet gösteren bir şirketin Tarım ve Orman Bakanlığı’ndan, sağlık sektöründe faaliyet gösterecek bir şirketin Sağlık Bakanlığı’ndan izin alması gerekebilir. Faaliyet izinlerinin alınması, yasal zorunlulukların yerine getirilmesi açısından önemlidir.
4. Limited Şirketin Yönetim Yapısı ve Organları
Limited şirketin yönetim yapısı, ortaklar arasında belirlenen bir düzene dayanır. Bu yapının başlıca organları şunlardır:
- Genel Kurul: Ortaklardan oluşur ve şirketin genel kararlarını alır. Ortaklar, genel kurulda şirketin faaliyetleri, finansal durumu ve stratejileri hakkında karar alırlar.
- Müdür: Şirketin yönetiminden sorumlu olan kişidir. Müdür, şirketin günlük işlerini yönetir, sözleşmeler imzalar ve kararları uygular. Müdür, şirketteki en yetkili kişidir ve şirketin hukuki temsilcisi olarak hareket eder.
5. Şirketin Faaliyetlerine Başlaması
Limited şirket kurulduktan sonra, şirketin faaliyetlerine başlayabilmesi için yalnızca hukuki kuruluş işlemlerinin tamamlanması yeterli değildir. Şirketin yasal olarak ticaret yapabilmesi ve faaliyetlerini sürdürebilmesi için birçok ek düzenleme, kayıt ve iznin alınması gerekmektedir. Bu süreç, şirketin faaliyet gösterdiği sektör ve iş koluna bağlı olarak değişkenlik gösterebilir. Ancak genel olarak, şirketin başarılı bir şekilde faaliyetlerine devam edebilmesi için yerine getirilmesi gereken bazı önemli adımlar bulunmaktadır.
1. Faaliyet İzinlerinin Alınması
Şirketin faaliyet göstereceği sektör, belirli izinler ve lisanslar gerektirebilir. Özellikle bazı iş kolları, yasal düzenlemelere tabidir ve bu sektörlerde faaliyet gösterecek olan şirketlerin, faaliyet alanına uygun izinler ve lisansları alması zorunludur. Faaliyet izni alınması gereken sektörlerden bazıları şunlardır:
- Gıda Sektörü: Gıda üretimi ve dağıtımı yapan şirketlerin, Tarım ve Orman Bakanlığı’ndan gıda üretim izinleri almaları gerekmektedir. Ayrıca, bazı gıda ürünlerinin güvenliğini sağlamak için Sağlık Bakanlığı’ndan alınacak ek izinler de gerekebilir.
- Sağlık Sektörü: Sağlık hizmeti veren bir şirket kurulduğunda, Sağlık Bakanlığı’ndan işletme ruhsatı almak gereklidir. Özellikle eczane, klinik veya özel hastane gibi faaliyetlerde, sektöre özgü yönetmeliklere ve izinlere uymak gerekir.
- İnşaat Sektörü: İnşaat firmalarının faaliyet gösterebilmesi için Çevre ve Şehircilik Bakanlığı’ndan ruhsat almak gerekmektedir. Ayrıca, yerel belediyelerin belirlediği inşaat izinleri de alınmalıdır.
- Turizm ve Konaklama Sektörü: Turizm ve konaklama sektörlerinde faaliyet gösteren şirketlerin, Kültür ve Turizm Bakanlığı’ndan işletme belgesi almaları zorunludur. Ayrıca, otel, pansiyon gibi konaklama yerlerinin sağlık ve güvenlik düzenlemelerine uyması gerekmektedir.
- Perakende Sektörü: Perakende sektörü için belediyelerden dükkan ruhsatı ve işyeri açma izni alınması gereklidir.
Her bir sektörde yer alan şirketlerin, kendi alanlarına özgü yönetmeliklere ve düzenlemelere uyması, hem yasal zorunlulukları yerine getirmeleri hem de faaliyetlerini sürdürebilmeleri açısından kritik önem taşır. Bu nedenle, girişimciler, faaliyet alanlarına ilişkin özel izinlerin ve lisansların ne olduğunu öğrenmeli ve bu izinleri eksiksiz şekilde almalıdır.
2. Muhasebe Düzenlemelerinin Yapılması
Bir limited şirket kurulduktan sonra, şirketin mali işlerinin doğru bir şekilde yürütülmesi için muhasebe düzenlemeleri büyük bir öneme sahiptir. Şirketin faaliyetlerinin sağlıklı bir şekilde yürütülmesi için muhasebe sisteminin kurulu olması, aynı zamanda vergi yükümlülüklerinin de doğru şekilde yerine getirilmesini sağlar.
- Muhasebe Defteri ve Kayıtları: Şirket kurulumunda, şirketin muhasebe işlemlerini doğru bir şekilde yürütebilmesi için, yasal olarak kabul edilen muhasebe defterlerinin tutulması gerekmektedir. Bu defterler, tüm gelir-gider işlemlerinin kayıt altına alınması için kullanılır. Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) ve Vergi Usul Kanunu’na uygun olarak, şirketlerin düzenli olarak finansal kayıtlarını tutması zorunludur.
- Yıllık Finansal Raporlama: Limited şirketler, yıllık olarak gelir tablosu, bilanço ve nakit akış raporları gibi finansal raporları düzenlemelidir. Bu raporlar, hem şirketin iç yönetiminde kararların alınmasında hem de dış denetimlerde (vergi dairesi gibi) kullanılır.
- Vergi Beyannamelerinin Düzenlenmesi: Şirketin vergi yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için, belirli periyotlarla vergi beyannamesi vermesi gerekmektedir. Şirket, gelir vergisi, katma değer vergisi (KDV), damga vergisi, kurumlar vergisi gibi farklı vergileri ödemekle yükümlüdür. Bu vergi beyannameleri, şirketin mali yapısına göre belirli aralıklarla yapılır ve zamanında ödenmesi gerekir.
- Mali Tabloların Hazırlanması ve Denetim: Şirketin yıllık mali tabloları, bağımsız bir denetçiye gönderilerek denetimden geçebilir. Bu, özellikle büyük ölçekli şirketler için yasal bir zorunluluk olabilir. Bu tür denetimler, şirketin mali raporlarının doğruluğunu ve güvenilirliğini sağlamak için yapılır.
Bu süreçte, profesyonel bir muhasebeci veya mali müşavir ile çalışmak, vergi ve muhasebe işlemlerinin doğru yapılmasını sağlar ve yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesinde önemli kolaylıklar sağlar. Ayrıca, şirketin mali sağlığı hakkında doğru bir değerlendirme yapabilmek için de doğru muhasebe uygulamaları oldukça önemlidir.
3. Gelir-Gider Dengesi ve Finansal Yönetim
Şirketin faaliyetlerine başlayabilmesi için yalnızca yasal düzenlemelerin yerine getirilmesi yeterli değildir. Bunun yanı sıra, şirketin finansal yönetiminin düzgün bir şekilde yapılması ve gelir-gider dengesinin sağlanması da gerekmektedir. Finansal yönetim, şirketin sürdürülebilirliğini sağlamak ve olası mali krizlerden korunmak için kritik bir faktördür.
- Gelir-Gider Takibi: Şirketin gelirleri ve giderleri düzenli bir şekilde takip edilmelidir. Bu, şirketin kar-zarar durumunu gösterir ve şirketin finansal sağlığını izlemek için temel bir araçtır. Aynı zamanda, işletme faaliyetlerinin verimliliği de bu takibin sonucu olarak anlaşılabilir.
- Nakit Akışının Yönetilmesi: Nakit akışı, şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi için kritik öneme sahiptir. Şirketin elinde yeterli nakit bulunmadığı takdirde, borç ödeme veya tedarikçi ödemeleri gibi faaliyetlerde zorluk yaşanabilir. Nakit akışının doğru yönetilmesi, şirketin likiditesini ve ödemelerini düzgün bir şekilde yapabilmesini sağlar.
- Bütçeleme ve Planlama: Şirketin uzun vadeli başarıları için düzgün bir bütçeleme yapılması gerekmektedir. Bu bütçeleme, şirketin gelecekteki yatırımlarını, giderlerini ve gelirlerini tahmin etmeye yardımcı olur. Ayrıca, acil durum fonları oluşturmak ve ani mali krizlere karşı önlem almak da önemli bir adım olabilir.
- Yatırım ve Karar Alma: Şirketin faaliyetlerine başlamadan önce belirli bir iş planı ve yatırım stratejisi oluşturulmalıdır. Bu, şirketin hangi alanlarda büyüme stratejileri izleyeceğini, hangi projelere yatırım yapacağını belirleyecektir. Finansal yönetim, bu kararları verirken doğru ve sağlam bir temel oluşturur.
4. Yasal ve Hukuki Düzenlemeler
Şirketin faaliyete başlamasıyla birlikte, yasal düzenlemelere uyum sağlamak için çeşitli önlemler alınmalıdır. Bu süreç, şirketin faaliyetlerini yasal olarak sürdürebilmesi için hayati öneme sahiptir.
Ticaret Sicili ve Yasal Kaydın Güncellenmesi: Şirketin faaliyet alanı veya adresinde herhangi bir değişiklik olduğunda, bu değişikliklerin Ticaret Sicili’nde güncellenmesi gerekir. Ayrıca, şirketin tüzel kişiliği ve diğer hukuki yükümlülükleri de düzenli aralıklarla denetlenmelidir.
Çalışan İlişkileri ve Sözleşmeler: Eğer şirket çalışan istihdam edecekse, iş sözleşmeleri ve çalışma koşulları yasal olarak belirlenmelidir. İşçi hakları, iş güvenliği, sigorta primleri gibi konulara dikkat edilmelidir. Ayrıca, işverenin yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için işçi sağlığı ve güvenliği tedbirleri de alınmalıdır.
Sonuç
Limited şirket kurulum süreci, belirli hukuki adımların dikkatli bir şekilde izlenmesini gerektirir. Girişimcilerin, şirket kurulum aşamasında profesyonel destek almaları, sürecin daha hızlı ve sorunsuz ilerlemesini sağlar. Limited şirket, Türkiye’de ticaret yapmayı planlayan girişimciler için avantajlı bir seçenektir. Hem tüzel kişilik kazanmak hem de ortakların sorumluluğunun sınırlı olması gibi avantajlarla birlikte, şirketin faaliyetleri için güvenli ve düzenli bir yapı oluşturur.
